會社, 이사가 변한다.(2)

<社說 / 社長에 대등하게 주장하는 체크(Check)役으로>
닛폰방송을 둘러싼 공방전은 정당한 買收 防衛策은 무엇인가 라고 하는 문제를 제기했다. 방위의 목적은 기업가치의 유지.향상이 아니면 경영자의 保身을 허용하지 않는다. 이 대원칙에 따라 최초로 방위의 是非를 판단하는 것이 理事會(일본:取締役會)이다. 매수 문제가 理事(일본:取締役)의 임무 중요성을 부각 시켰다고 말 할 수 있다. 주주 전체의 이익이 높아지도록 경영자를 감시하는 임무를 수행하고 있는가? 各社의 이사는 企業統治(Corporate Governance) 본래의 의미를 다시 한번 주시할 필요가 있다.
일본 기업에서는 會長과 社長 以下, 이사와 경영자를 겸하는 임원이 많지만, 두개의 역할은 전혀 같지 않다. 경영자는 이사의 감독을 받으면서 매일 매일의 업무를 집행하는 입장이다.
대표이사 社長,상무 이사, 영업본부장 이사 라고 하는 직책 중에 <社長>,<常務>,<營業本部長>의 부분은 업무를 집행하는 경영자로서의 지위와 역할을 표시하고 있다. 이사 전원이 매일 매일 업무에 관여하는 회사도 많다. 商法은 이사에 대표이사의 감시를 요구하고 있다. 이사가 社長을 체크하지 않으면 안되지만, 현실에서는 社長의 <部下>로 만족해 하고 있는 것도 많다.
以前에 일본의 이사 라고 하면 샐러리맨이 목표로 하는 직위였다. 이사가 되어도 의식은 종업원 시대와 거의 변함 없이 社長의 지시에 따라서 더욱 승진을 목표로 하고 있었다. 그런 내부 논리는 이제 통용 하지 않는다. 주주에 위해 선임된 이사는 법령준수는 물론 종업원,고객 등 다양한 이해관계자와의 관계에도 주위를 살피면서 경영자를 감독하고 업적 향상을 촉진시키지 않으면 안 된다. 우선 종업원의 延長 이라고 하는 의식으로부터 탈피할 필요가 있다.
적대적인 매수극이 일어나면 보통은 잘 보이지 않는 역할의 차이가 부상 한다. 매수자와 경영자가 대립했을 때에 이사회는 어느쪽이 기업가치를 높일 수 있는가? 주주를 대신해 잠정적으로 판단하는 역할을 담당하기 때문이다. 이사회의 전원이 경영자를 위시해 주주총회의 승인을 얻지 않고 방위책을 發動한 경우 <경영자의 保身이 아닌가?>라고 의심 받게 되는 리스크가 있다.
뛰어난 경영 수완을 갖고 윤리관도 높은 인물이 이사와 경영자를 겸하고 있다면 통상 문제는 일어나지 않고 오히려 효율적이라고 말 할 수 있다. 그러한 경영자도 적지 않다. 하지만 경영환경의 변화가 격심해지는 와중에 기업통치를 명확하게 할 필요성이 강조 되었다. 버블 붕괴후의 업적 악화와 불상사의 배경에는 기업통치의 空洞化가 있다. 西部(세이브)철도,카네보우,三菱(미쯔비스)자동차에서는 경영진에 대한 감시가 機能 不全에 빠져 있었다.
주식을 공개하고 있는 상장기업에서는 이사의 감독 책임은 상당히 무겁다. 책임을 명확하게 하기 위하여는 감독과 집행의 兼務者를 줄이는 것도 하나의 방법이다. 이익 일본 1위의 토요타자동차와 업적회복을 달성한 松下(마쯔시타)전기산업도 執行任員制度를 도입해 부분적으로 감독과 집행을 분리하고 있다. 그 중에는 직위를 늘리기 위해 집행임원제를 도입하는 회사도 있지만 그것은 論外 이다.



이사회의 권한은 경영의 기동성 향상을 목표로 한 상법 개정으로 매년 강화 되고 있다. 내년 시행 예정의 會社法은 이사의 임기를 1년으로 하는 등 조건을 충족하면 배당을 이사회만으로 결정하는 것을 인정하고 있다. 주주총회로부터의 권한 委讓에 위한 이사회의 중요성은 점점 높아지고 있다 라고 말할 수 있다.
이사회 개혁의 한 수단으로서 社外理事를 초빙하는 기업도 서서히 증가하기 시작했다. 사내이사는 업무에 정통해 있고 社長에 스스럼 없이 의견을 말할 수 있는 의사소통이 좋은 기업이라면 신속한 경영을 기대 할 수 있다. 사외이사를 초빙하는 기업은 제3자의 시점과 주주로부터 본 투명성을 요구하고 있는 것이 많다.
經濟産業省의 기업가치연구회의 보고서도 이사회만으로 매수 방위책의 도입을 결정하는 경우는 사외이사와 사외감사역의 판단을 중시하는 시스템 등이 필요하다 라고 지적하고 있다. 단 사외감사역은 이사회 결의에는 참여치 못한다.
사외이사도 초빙하는 것만으로는 경영 톱의 暴走를 막고 기업가치를 높일 수 있다 라고 하는 보증은 되지 않는다. 경영자가 知人 등을 사외이사로서 초빙하여 서로 共謀하게 되면 톱의 獨裁를 조장할 위험도 있다.
일본에서는 企業統治가 법적으로 從來型의 <監査役設置會社>와 사외이사의 권한이 강한 <委員會等設置會社> 라고 하는 두 제도의 선택제로 되어 있다. 서로 다른 체제의 기업이 진정으로 서로 경합하는 것으로 상장 기업 전체의 규율이 높아지는 것을 기대 한다.
매수 문제에 관심이 높은 지금, 기업통치를 재검토하는 好機라고 말할 수 있다. 현체제의 유지 라고 하는 편협한 발상에 사로 잡히지 않고 보다 높은 경영목표를 세워 주주의 기대에 부응할 수 있도록 이사회를 활성화할 필요가 있다.

☞. 계속하여 <會社, 市場이 변한다(3)>가 이어 집니다.