三角合倂 解禁(下)

<매수 표적 회피책,수익확대와 상호 주식보유>
상장기업 대부분은 事前警告型(신주예약권을 사전에 발행하지 않는 방위책)등의 매수방위책의 도입보다도 기업가치 향상과 안정주주 대책 등,표적이 되기 어렵게 하기 위해 간접적인 대책을 적극적으로 진행할 생각이다.
삼각합병 해금에 대비 매수방위책을 <도입 완료>(12.3%),또는 <검토하고 있다>(21.2%)기업은 합계 33.5%이다. 구체적인 방위책으로는 <주주총회의 승인을 얻어 도입하는 사전경고형(62.4%)가 최다였다. 한편,<당면 도입할 예정은 없다>라고의 회답도 65.2% 있었다.
기업 매수의 관점으로부터 이미 채용 또는 채용을 검토하고 있는 그 외 대책을 복수 회답으로 물은 결과 83.3%가 <수익력의 확대에 의한 기업가치의 향상>을 선택 했다. <IR활동 강화>(70.9%),<주주배분의 확대>(37.7%)가 이어졌지만,<우호적인 기업과의 주식상호보유 등의 안정주주 대책>이라고의 회답도 38.6%에 달했다.
금융기관과 사업회사 라고 하는 형태의 주식상호 보유는 1990년대의 은행의 경영 악화등으로부터 해소가 진행 되었다. 하지만,매수 방위의 관점으로부터 거래선과 그룹 기업 등과 주식을 서로 보유하는 케이스가 증가하고 있다.

<어떤 매수 시나리오가 되나? >
Q.어떤 매수 시나리오를 생각할 수 있습니까?
A.삼각합병은 모회사가 자회사를 통하여 별개의 회사를 흡수 합병하는 구조이다. 피매수 기업의 주주는 대가로서 매수하는 측의 모회사의 주식을 취득 한다. 시장으로부터 현금으로 의결권의 과반수에 해당하는 주식을 취득한 후에 경영진을 교체하여 삼각합병을 주주총회에 제안하는 <2단계 매수>가 주류가 된다. 주식을 투자펀드 등으로부터 취득하는 케이스도 생각할 수 있어 펀드의 보유비율이 높은 기업에서는 보다 위기감이 증가하고 있는 것 같다. 하지만,합병 되어지는 회사의 이사회 결의를 거친 후,주주총회에서도 2/3 이상의 찬성이 필요하기 때문에 <적대적 매수는 일어나기 어렵다>라고의 견해도 있다.
Q.제도면의 과제는 어떻게 되었습니까?
A.최대의 현안이었던 것이 외자의 일본 자회사에 대한 과세 이연 조치의 문제이다. 국내의 피매수 기업의 주주가 외국주식을 수취할 때의 주식 양도차익의 과세를 유예하는 조치 입니다만,인정되지 않으면 주주들에 납세의무가 생겨 해외기업은 삼각합병이 사실상 불가능하게 된다 라고 주장하고 있었다.
정부는 3월에 정리한 省令에서 일본에서의 사업소 개설과 광고선전에 의한 계약의 권유 등을 외국기업에 이연 조치를 인정하는 조건으로 했다. 이것으로 <稅制가 삼각합병을 가로막는 것은 거의 없어졌다>(中村 변호사).

<野村 中央(츄오)大學 法科大學院 敎授에 듣는다>
삼각합병 해금은 기업활동에 어떤 영향을 미치고 경영자와 주주는 어떻게 대응해야 하는가? 변호사이기도 하고 회사법 등 비즈니스 법무에 정통한 츄오(中央)대학 법과대학원의 野村 교수에게 듣는다.
-삼각합병 해금의 영향을 어떻게 보는가?
금회의 해금은 합병상대의 주주에 건네는 대가의 柔軟化(유연화) 라고 하는 틀에서 보아야 한다. 외국주식과 채권 등 다양한 대가를 사용할 수 있기 때문에 종래라면 단념하고 있던 M&A 안건이 성립할 가능성이 있다.
비상장회사와 상장회사의 합병으로 비상장회사가 존속회사가 되는 경우 흡수되는 회사의 주주가 비상장주식을 수취하는 방식은 곤란하지만,삼각합병에서 상장 모회사의 주식을 대가로 하면 성립 가능성이 높아진다. 종래 이상으로 성장수단으로서 M&A가 의식 되어진다.
-외국기업에 의한 적대적 매수를 염려하는 목소리도 있다.
삼각합병도 이사회와 주주총회의 합의가 필요하다. 일본의 대표적인 기업은 이미 매수방위책을 도입하고 있고 간단하게 주식의 대량취득은 할 수 없는 상황에 있다. 거기에 현금이라면 매수는 지금에도 가능하여 적대적 매수를 할 예정의 외국기업은 이미 공세를 취할 준비를 하고 있다. 적대적 매수는 지금부터 시작되는 위기가 아니고 이미 있는 위기이다.
-M&A 시대에 경영자는 어떻게 행동해야 하는가?
글로벌한 시점에서 기업가치 향상을 생각할 때이다. 일본에서 정체상태에 빠졌어도 세계 톱 클라스의 외국기업 산하에 들어가는 것으로 새로운 시너지(상승효과)가 생겨 성장전략을 그릴 수 있는 경우도 있다. M&A를 통해 세계 NO.1 기업을 목표로 하는 기회가 확대 되어지고 있다.