<할말은 하는 株主의 존재감 증가>
주식은 산 적은 있지만,주주총회에 출석한 적은 없다. 누가 무엇을 결정하고 있는 회합일 것이다. 나도 참가할 수 있을까?
6월은 주주총회가 1년 중 가장 많다. 최근의 주주총회는 주주로부터 <배당을 늘려라>,<경영체제를 바꿔라>는 등 의안이 제출 되는 사례도 있어 화제도 풍부하다. 원래 주주총회란 무엇을 하는 회합인 것인가? 彬浦씨(28)와 仲西씨(25)가 증권부의 前田 편집위원에 물었다.

Q.간단하게 말해서 어떤 회합인 것인가?
아파트에 살고 계시면 아시겠지만,아파트에는 주민이 만드는 관리조합이 있어 1년에 1회,총회를 열어 임원과 운영방침을 결정한다. 그것과 같은 것이다.
회사의 법적인 소유자는 주주이다. 그 주주가 모여서 회사경영의 중요사항을 결정한다.즉 주주총회는 회사의 최고의사결정기관이다. 회사법에서 총회는 매 사업년도의 종료 후 일정의 시기에 열리는 것이 의무화 되어 있다. 3개월 이내 라고 하는 것은 세법의 요청이다. 일본 기업의 결산기는 3월이 많기 때문에 기한을 거의 다 채운 6월 하순에 많이 열리는 것이다. 금년의 집중일은 6월28일이다.

Q.구체적으로 어떤 것을 결정하는가?
회사의 경영을 위탁한 理事와 監査役의 멤버를 결정하거나 회사의 헌법이라고도 말 할수 있는 定款을 변경하거나 한다. 이사들의 보수 총액과 상여액,주식의 배당액 등도 결정한다. 최근에는 매수 방위책의 是非를 판단하는 경우가 있다.

Q.주주라면 누구도 총회에의 採決(채결)에 더해지는 것이네요.
매매 단위 이상의 주식을 보유하고 있는 것이 조건이다. <1株=의결권 1개>라고 하는 회사도 있지만,예를 들면 신일본제철의 경우 1천주로 의결권 1개,캐논은 100주로 의결권 1개이다. 매매단위 미만의 주주에게는 의결권은 없고 採決에 더해지지 않는다(즉,채결에 참가할 수 없다).
採決은 다수결이지만,1인1표가 아닌 의결권의 수로 결정한다. 같은 1인의 주주라도 의결권(=주식)을 많이 소유하고 있는 주주일수록 발언력이 있다. 의안의 중요도에 따라 출석 의결권의 과반수로 가결 되거나 2/3가 필요하게 되거나 한다.

Q.총회에 올리는 의안은 누가 결정하는 것인가?
일반적으로는 현 경영진인 이사회가 결정 한다. 회사 제안이라고 한다. <이사회 후보는 누구?>,<배당은 00엔> 등 제안을 하여 그 贊否를 주주에 묻는다.
이전에는 회사 제안이 부결되는 것은 우선 없었다. 없었다 라고 하는 것도 은행과 거래선 등이 안정주주로서 주식의 과반수를 쥐고 현 경영진을 지탱하는 역할을 수행하고 있었기 때문이다. 때문에 주주총회는 경영자에 있어 <법률의 의무이기 때문에 열지 않으면 안 되지만 단시간에 끝내고 싶은 귀찮은 회합 이었다>.
Q.지금은 변화하고 있는 것인가?
어떤 이의도 주장하지 않는 안정주주에 대신하여 경영진에 적극적으로 할말은 하는 주주가 증가하고 있다. 일정 이상의 의결권을 소유하고 있는 주주는 주주총회에 의안을 제출할 수 있는 권리가 있기 때문에 이 권리를 사용해 <배당을 늘려라>,<매수 방위책을 폐지하라> 등의 의안을 제출하는 주주가 나오고 있다.
회사측도 주주총회는 중시하는 자세가 강해지고 있다. 주주가 출석하기 쉽도록 집중일을 피해 주주총회를 여는 기업이 증가하고 있는 것도 그 發露(발로)이다. 1990년도에는 기업(동경증권거래소 상장,3월기 결산)의 90% 이상이 6월말의 한날에 집중하고 있었지만,최근 1,2년의 집중율은 50%대 이다.
개인투자가를 위해서 호텔을 회의장으로 하여 자사 제품을 전시하거나 각종 이벤트를 개최하거나 하는 기업도 증가하고 있다.

Q.금년 주주총회의 초점은 무엇인가?
주주 제안이 어떻게 판단 될까가 역시 하나의 초점이 될 것이다. 외자계 투자 펀드 등이 회사 제안에 대항하여 배당 증액 등을 제안하고 있다. 이사회 파견을 요구하는 예도 있다. TBS,江崎그린코,중부전력 등에서 주주　제안이 나오고 있다.

<이사 선임의 장,색채 강하다>
금년은 모든 상장기업이 작년 5월 시행의 새로운 회사법에 근거하여 주주총회를 개최한다. 회사법의 기본적인 정신은 <定款 自治>이다. 즉 기업의 헌법인 정관에서 정하면 타사와 다른 것을 하기 쉽게 되었다. 예를 들면,주주총회의 개최 장소. 지금까지는 원칙적으로 본사 소재지와 근접지,또는 <정관에 있는 특정 장소>로 정해져 있었지만,이제는 이사회의 판단으로 장소는 선택할 수 있다.
배당도 주주총회의 결의사항으로부터 떼어 내는 것이 가능하다. 이사의 임기를 1년으로 하고 잉여금의 분배 결정권한을 이사회에 위양 한다 라고 정관에 써 넣으면 투자 펀드가 아무리 <대폭 증배하라>고 강요해도 <그것은 주주총회의 결의사항이 아니다>라고 딱 잘라 거절할 수 있다. 만약 이사회의 결정에 불만이 있는 것이라면 그와 같은 결단을 한 이사를 다음의 총회에서 재임하지 않으면 된다.
주주총회는 점점 주주에 대신해서 회사를 운영하는 이사를 선택하는 장소가 되어 가고있는 것 같다. 단,정관을 변경할 때에는 총회에서 출석 의결권의 2/3의 찬성이 필요하다. 또한 신회사법에서는 주주총회를 집중일에 개최하는 경우는 이유를 소집 통지에 기재할 의무가 있다. 참가하기 어렵게 하는 것은 금지사항이다.